关于印发《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号<半年度报告的内容与格式>》（2003年修订）的通知
中国证券监督管理委员会
关于印发《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号<半年度报告的内容与格式>》（2003年修订）的通知
证监公司字[2003]25号
各上市公司：
现将修订后的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号<半年度报告的内容与格式>》（2003年修订）印发给你们，请遵照执行。
中国证券监督管理委员会
二○○三年六月二十四日
附件:
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号《半年度报告的内容与格式》（2003年修订）
第一章 总则
第一条 为规范在中华人民共和国境内公开发行股票并在证券交易所上市的股份有限公司(以下简称公司)的信息披露行为，保护投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规，制定本准则。
第二条 半年度报告是中期报告的一种类型。公司应当遵循本准则的规定，编制半年度报告。
第三条 本准则的规定是对半年度报告信息披露的最低要求。凡对投资者决策可能产生重大影响的信息，不论本准则是否有明确规定，公司均应当披露。
第四条 本准则的某些规定对公司确实不适用的，经证券交易所批准后，公司可以根据实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下做出适当修改。
因涉及商业秘密等特殊原因，公司确实不便遵循本准则某些规定的，可以向证券交易所申请豁免，并保证该豁免不会导致对投资者利益的实质性损害。经证券交易所批准后，公司可不予披露相关信息。
第五条 为避免不必要的重复和保持文字简洁，在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下，公司可以采用相互引征的方法，对各相关部分的内容进行适当简化。
第六条 公司半年度报告的全文应当按本准则第二章的要求编制，摘要的编制应遵循本准则第三章的要求，并按照附件的格式进行披露。
半年度报告的报告期是指年初至报告期期末。
第七条 同时在境内、境外证券交易所上市的公司，如果境外证券监管部门对半年度报告的要求与本准则不一致，应当遵循报告披露内容从多不从少，披露时限从短不从长，其他要求从严不从宽的原则办理，并应在同一时间公布半年度报告。
第八条 半年度报告中的财务报告可以不经审计，但中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)和证券交易所另有规定的除外。
第九条 半年度报告中的财务数据可以以人民币元、千元或百万元为单位。
第十条 半年度报告的封面应当载明公司法定名称、“半年度报告”字样和报告期间。半年度报告印刷文本应采用质地良好的纸张印制，幅面应为209毫米×295毫米(相当于标准的A4纸规格)。
第十一条 公司应当在每个会计年度上半年结束之日起两个月内编制半年度报告，并在该期限内将报告全文刊登于中国证监会指定的互联网网站，将半年度报告摘要刊登于至少一种中国证监会指定的报纸上。在指定报纸上刊登的半年度报告摘要最小字号应为标准六号字，最小行距为0.02。
公司可以将半年度报告刊登于公司自己或其他互联网网站、其他报刊上，但不得早于在中国证监会指定的互联网网站或报刊上披露的时间。
第十二条 公司应当在半年度报告披露后及时将半年度报告原件或有法律效力的复印件及备查文件备置于办公地点和证券交易所，以供投资者查阅。
第十三条 公司应当在半年度报告披露后，上半年度结束之日起两个月内，将半年度报告各两份分别报送中国证监会、公司所在地的证券监管派出机构和证券交易所。
第十四条 公司董事会及董事应当保证半年度报告内容的真实性、准确性与完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带责任。
如有董事对半年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法做出保证或存在异议，或有董事未出席董事会会议，公司应作特别提示。
第十五条 已发行境内上市外资股及其衍生证券且已在证券交易所上市的公司，应当参照执行本准则。国家另有规定的，从其规定。
已发行境内上市外资股及其衍生证券且已在证券交易所上市的公司，应同时编制半年度报告外文译本。公司应保证两种文本内容的一致性，并在外文文本上注明：“本报告分别以中、英(或日、法等)文两种文字编制，在对两种文本的理解发生歧义时，以中文文本为准。”
第十六条 特殊行业公司除应当遵循本准则的规定外，还应执行中国证监会关于该行业信息披露的特别规定。
第二章 半年度报告全文
第一节 重要提示、释义及目录
第十七条 公司应当在半年度报告全文的显要位置刊登如下重要提示：“公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。”
如有董事对半年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法做出保证或存在异议，公司应披露如下声明：“××董事无法保证本报告内容的真实性、准确性、完整性，理由是：…”。
公司还应单独披露未出席董事会会议董事的姓名。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）应当声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。
第十八条 财务报告已经会计师事务所审计并被出具标准无保留意见的审计报告的，公司应当明确表述“公司半年度财务报告已经××会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告”。
财务报告已经审计并被出具有解释性说明、保留意见、拒绝表示意见或否定意见的审计报告的，公司应说明审计意见涉及事项的披露位置，并作以下提示：“公司半年度财务报告已经××会计师事务所审计并出具有解释性说明(或保留意见、否定意见、拒绝表示意见)的审计报告，本公司管理层对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读”。
第十九条 公司应当对半年度报告中投资者理解有障碍及有特定含义的术语做出解释。
第二十条 半年度报告的目录应当标明各部分的标题及对应页码。
第二节 公司基本情况
第二十一条 公司应当披露如下事项：
(一)法定中、英文名称及缩写；
(二)股票上市证券交易所，股票简称和股票代码；
(三)注册地址，办公地址及其邮政编码，互联网网址，电子信箱；
(四)法定代表人；
(五)董事会秘书及董事会证券事务代表的姓名、联系地址、电话、传真及电子信箱；
(六)选定的中国证监会指定报纸，指定互联网网址，半年度报告备置地点；
(七)其他有关资料。
第二十二条 公司应当遵循如下规定，披露主要财务数据和指标：
(一)公司应采用列表方式，提供报告期期末和上年末（或报告期和上年相同期间）主要财务数据与指标：
流动资产、流动负债、总资产、股东权益(不包含少数股东权益)、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、经营活动产生的现金流量净额、净资产收益率、每股收益、每股净资产和调整后的每股净资产。
公司在披露“扣除非经常性损益后的净利润”时，应说明扣除的项目及相关金额。
同时按国际会计准则编制财务报告的公司，还应披露分别按国内、国际会计准则编制的财务报告在报告期净利润并说明其差异。
(二)第(一)项中的财务数据与指标应按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式》(以下简称《年度报告准则》)以及中国证监会颁布的其他有关信息披露规范的相关规定填列或计算。
第三节 股本变动和主要股东持股情况
第二十三条 报告期内因送股、转增股本、增发新股、可转换公司债券转股或其他原因引起股份总数及结构变动的，公司应当按照《年度报告准则》的附件《公司股份变动情况表》要求的格式及其他相关要求予以披露。
第二十四条 公司应当披露报告期期末股东总数。
第二十五条 公司应当披露报告期期末持有公司股份达5%以上(含5%)股东的全称、报告期内股份的增减变动及期末余额、所持股份类别以及所持股份被质押、冻结或托管的情况。持股5%以上(含5%)的股东少于10名的，公司应披露至少10名最大股东的持股情况。
公司在遵循前款规定时，还应披露如下信息：前10名股东所持股份中包括已上市流通股份和未上市流通股份的，应分别披露其数量；前10名股东之间存在的关联关系；因作为战略投资者或一般法人参与配售新股成为前10名股东的，应予以说明，并披露约定持股期间的起止时间；前10名股东中代表国家持股的单位以及外资股东。
第二十六条 公司控股股东或实际控制人报告期内发生变化的，应当列明披露相关信息的指定报刊及日期。
第四节 董事、监事、高级管理人员情况
第二十七条 公司应当披露报告期内董事、监事、高级管理人员持有公司股票的变动情况。
第二十八条 公司应当披露报告期内董事、监事、高级管理人员的新聘或解聘情况。
第五节 管理层讨论与分析
第二十九条 公司管理层应当对财务报告与其他必要的统计数据以及报告期内发生或将要发生的重大事项，进行讨论与分析，以有助于投资者了解其经营成果、财务状况(含现金流量情况，下同)。
管理层的讨论与分析不能只重复财务报告的内容，应着重于其已知的、可能导致财务报告难以显示公司未来经营成果与财务状况的重大事项和不确定性因素，包括已对报告期产生重要影响但对未来没有影响的事项，以及未对报告期产生影响但对未来具有重要影响的事项等。
第三十条 公司管理层应当介绍报告期内经营情况， 分析公司报告期内经营活动的总体状况，至少包括：
（一）主营业务的范围及经营状况，对占报告期主营业务收入或主营业务利润10%以上(含10%)的行业或产品，应分别列示其主营业务收入、主营业务成本、毛利率。
（二）若报告期内利润构成、主营业务或其结构、主营业务盈利能力发生重大变化的，应予以说明
（三）对报告期利润产生重大影响的其他经营业务活动。
（四）如来源于单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上（含10%），应介绍该公司业务性质、主要产品或服务和净利润等情况。
（五）经营中的问题与困难。
第三十一条 公司管理层应当说明报告期投资情况，包括：
(一)在报告期内募集资金或以前期间募集资金的使用延续到报告期的，公司应披露有关投资项目的实际进度及收益情况；未达到计划进度和收益的，应解释原因；尚未使用募集资金的用途；募集资金用途发生变更的，应说明变更原因、是否已履行变更程序、新的用途、实际进度与收益情况；
(二)重大非募集资金投资项目的实际进度和收益情况。
第三十二条 公司管理层应当将报告期实际经营成果与招股上市文件或定期报告披露的盈利预测、有关计划或展望进行比较，说明完成预测或计划的进度情况。
第三十三条 公司对上年年度报告中披露的本年度经营计划做出修改的，应说明调整的内容。
第三十四条 公司管理层如果预测本年至下一报告期期末的净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动，应当予以警示。
第三十五条 财务报告经注册会计师审计，并被出具非标准无保留意见的审计报告的，公司管理层应当对审计意见涉及的事项予以说明。
上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具非标准无保留意见的审计报告的，公司管理层应对审计意见涉及事项的变化及处理情况予以说明。
第六节 重要事项
第三十六条 公司的公司治理实际状况与中国证监会有关文件的要求存在差异的，应当披露差异的内容及报告期内已采取的整改措施及整改情况。
第三十七条 公司应当披露以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。中期拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案。
第三十八条 公司应当披露在报告期内发生及以前期间发生但持续到报告期的重大诉讼、仲裁事项，包括进展情况或审理结果，及对经营成果与财务状况的影响(包括由此产生的损益占报告期净利润的比例等，本节下同)。
第三十九条 公司应当披露在报告期内发生及以前期间发生但持续到报告期的重大资产收购、出售及资产重组事项的简要情况，重点说明自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响。
第四十条 公司应当遵循如下规定，分类披露在报告期内发生的重大关联交易事项：
(一)购销商品、提供劳务交易应披露：交易总金额及占同类交易总金额的比例；在前一定期报告或临时报告披露过的有关协议在报告期内的履行情况；交易方、交易内容、定价原则、交易价格、交易金额、占同类交易金额的比例、结算方式及关联交易事项对公司利润的影响。可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；关联方之间存在大额销货退回的，应予说明。
(二)资产收购、出售交易应披露：交易方、交易内容、定价原则、资产的账面价值、评估价值(若有)、市场公允价值(若有)、交易价格、结算方式，交易对公司经营成果与财务状况的影响。交易价格与账面价值、评估价值或公允价值差异较大的，应说明原因。
(三)公司与关联方存在债权、债务或担保事项的，应披露期末余额、发生额、形成原因、清偿情况、对经营成果与财务状况的影响以及有关承诺(若有)。
(四)其他重大关联交易信息。
第四十一条 公司应当披露如下重大合同及其履行情况信息：
(一)在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产事项的信息，包括交易金额、期限以及对经营成果与财务状况的影响。
(二)在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的重大担保合同信息，包括担保金额与担保期限。对有明显迹象表明可能承担连带清偿责任的担保事项，公司应予明确说明。
(三)在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的重大委托他人进行现金资产管理的信息，包括受托单位、委托金额、起止时间、约定收益、实际收益、期末余额以及该项行为是否履行了必要的程序。
第四十二条 公司或持有公司股份5%以上(含5%)的股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期的对公司经营成果、财务状况可能产生重要影响的承诺事项的，公司应当披露该承诺在报告期内的履行情况。
第四十三条 财务报告已经审计的，公司应当披露会计师事务所的名称、注册会计师的名字以及审计费用。
更换会计师事务所的，公司应披露解聘原会计师事务所的原因，以及是否履行了必要的程序。
第四十四条 公司应当披露在报告期内其他对公司产生重大影响的重要事项，包括：公司、公司董事会及董事受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情况，说明接受稽查及处罚的次数、原因及处罚结论；公司董事、管理层有关人员被采取司法强制措施的情况。
第四十五条 对上述第三十六条至四十四条规定之外，且已在前一定期报告或临时报告中披露过的在报告期内发生以及在以前期间发生但持续到报告期的其他重要事项信息，公司应当编制索引，注明有关事项的名称，有关报告刊载的报刊名称、日期及版面，刊载的互联网网站名称及检索路径。其中，对多次发生的同类重大事项，公司应注明涉及金额的合计数。
第七节 财务报告
第四十六条 公司应当在半年度报告中披露利润及利润分配表、资产负债表、现金流量表及报表附注。其编制应当按照财政部发布的《企业会计准则－中期报告》的要求进行。
第四十七条 财务报告未经审计的，公司应当注明“未经审计”字样。财务报告经过审计的，若注册会计师出具的审计意见为标准无保留意见，公司应明确说明注册会计师出具标准无保留意见的审计报告；若注册会计师出具的审计意见为非标准无保留意见，公司应披露审计报告全文。
第三章 半年度报告摘要
第一节 重要提示
第四十八条 公司应当在半年度报告摘要的显要位置刊登如下重要提示：“公司董事会及董事保证本报告摘要所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。”
“本半年度报告摘要摘自半年度报告全文，报告全文同时刊载于……。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读半年度报告全文。”
其他重要提示内容应按照第十七、十八条的规定披露。
第二节 公司基本情况
第四十九条 公司应当按照第二十一条第(二)、(五)项的规定披露有关信息。
第五十条 公司应当按照第二十二条的规定，披露主要财务数据和指标。
第三节 股本变动和主要股东持股情况
第五十一条 公司应当按照第二十三、二十四、二十五、二十六条的规定，披露股东变动和主要股东持股信息。
第四节 董事、监事、高级管理人员情况
第五十二条 公司应当按照第二十七条的规定，披露报告期内董事、监事、高级管理人员的有关持股变动情况。
第五节 管理层讨论与分析
第五十三条 公司应当披露第三十、三十一、三十三、三十四、三十五条的内容。
第六节 重要事项
第五十四条 公司应当按照第三十七、三十八、三十九、四十、四十四条的规定披露重要事项信息。
报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的其他重大事项，若对本报告期或以后期间的公司财务状况、经营成果产生重大影响，应披露该重大事项，并说明其影响和解决方案。
第七节 财务报告
第五十五条 公司应当披露合并及母公司的利润表。
第五十六条 财务报表附注至少应当包括以下内容：
(一)会计政策、会计估计变更与会计差错更正的内容、原因及影响数；
(二)财务报表合并范围的重大变化、原因及影响数；
(三)非标准无保留审计意见(如有)涉及事项的有关附注。
第五十七条 公司应当按照第四十七条的规定，披露财务报告是否经过审计及审计报告的有关信息。
第四章 备查文件
第五十八条 公司的备查文件应当包括：
(一)载有董事长签名的半年度报告文本；
(二)载有单位负责人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签名并盖章(如设置总会计师，还须由总会计师签名并盖章)的财务报告文本；
(三)载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告文本(如有)；
(四)报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有文件文本；
(五)公司章程文本；
(六)在其它证券市场披露的半年度报告文本；
(七)其他有关资料。
第五章 附则
第五十九条 本准则由中国证监会负责解释。
第六十条 本准则自颁布之日起施行。中国证监会此前发布的《公开发行股票的公司信息披露的内容与格式准则第3号--中期报告的内容与格式(2002年修订稿)》同时废止。
附件：
半年度报告摘要披露格式
××××股份有限公司年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
本半年度报告摘要摘自半年度报告全文，报告全文同时刊载于……。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读半年度报告全文。
1.2 如个别董事声明对半年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应当声明：
××董事无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性，理由是：……。
1.3 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名。
1.4 如执行审计的会计师事务所出具了有解释性说明、保留意见、拒绝表示意见或否定意见的审计报告（以下简称“非标意见”），应当特别提示：
公司半年度财务报告已经××会计师事务所审计并出具有解释性说明（或保留意见、拒绝表示意见、否定意见）的审计报告，本公司管理层对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。
1.5 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）应当声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 上市公司基本情况
2.1 基本情况简介
股票简称
股票代码
上市证券交易所
董事会秘书 证券事务代表
姓名
联系地址
电话
传真
电子信箱
2.2 主要财务数据和指标
2.2.1主要会计数据和财务指标
本报告期末 上年度期末 本报告期末比年初数增减（％）
流动资产
流动负债
总资产
股东权益（不含少数股东权益）
每股净资产
调整后的每股净资产
报告期（1－6月） 上年同期 本报告期比上年同期增减（％）
净利润
扣除非经常性损益后的净利润
每股收益
每股收益注1
净资产收益率
经营活动产生的现金流量净额
2.2.2非经常性损益项目
□适用 □不适用
非经常性损益项目 金额
合计
2.2.3国内外会计准则差异
□适用 □不适用
单位：
国内会计准则 境外（国际）会计准则注2
净利润
差异说明
§3 股本变动及股东情况
3.1 股份变动情况表
□适用 □不适用
3.2 前十名股东持股情况
报告期末股东总数
前十名股东持股情况
股东名称（全称） 年度内增减 年末持股数量 比例（％） 股份类别注3（已流通或未流通） 质押或冻结的股份数量 股东性质（国有股东或外资股东）
前十名股东关联关系的说明注4
战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的说明 股东名称 约定持股期限
3.3控股股东及实际控制人注5变更情况
□适用 □不适用
新控股股东名称
新实际控制人名称
变更日期
刊登日期和报刊
§4 董事、监事和高级管理人员情况
4.1 董事、监事和高级管理人员持股变动
□适用 □不适用
姓名 职务注6 年初持股数 年末持股数 变动原因
§5 管理层讨论与分析
5.1 主营业务分行业、产品情况表注7
主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 主营业务收入比上年同期增减（％） 主营业务成本比上年同期增减（％） 毛利率比上年同期增减(%)
分行业
行业1
行业2
……
其中：关联交易注8
分产品
产品1
产品2
…..
其中：关联交易
关联交易的定价原则
5.2 主营业务分地区情况
地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％）
地区1
地区2
……
5.3 对净利润产生重大影响的其他经营业务
□适用 □不适用
其他经营业务 产生的损益 占净利润的比重
5.4 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润10％以上的情况）
□适用 □不适用
参股公司名称
本期贡献的投资收益 占上市公司净利润的比重
参股公司 经营范围
净利润
5.5 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明
□适用 □不适用
5.6 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明
□适用 □不适用
5.7 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析
□适用 □不适用
5.8 募集资金使用情况
5.8.1 募集资金运用
□适用 □不适用
募集资金总额 本年度已使用募集资金总额
已累计使用募集资金总额
承诺项目 拟投入金额 是否变更项目 实际投入金额 产生收益金额 是否符合计划进度和预计收益
合计 — —
未达到计划进度和收益的说明（分具体项目）
变更原因及变更程序说明（分具体项目）
5.8.2变更项目情况
□适用 □不适用
变更投资项目的资金总额
变更后的项目 对应的原承诺项目 变更项目拟投入金额 实际投入金额 产生收益金额 是否符合计划进度和预计收益
合计 — —
未达到计划进度和收益的说明（分具体项目）
5.9 董事会下半年的经营计划修改计划
□适用 □不适用
调整经营计划内容
5.10 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 □不适用
5.11 公司管理层对会计师事务所本报告期“非标意见”的说明
□适用 □不适用
5.12 公司管理层对会计师事务所上年度“非标意见”涉及事项的变化及处理情况的说明
□适用 □不适用
6 重要事项
6.1 收购、出售资产及资产重组
6.1.1 收购或置入资产注10
□适用 □不适用
交易对方及被收购或置入资产 购买日 交易价格 自购买日起至报告期末为上市公司贡献的净利润注11 是否为关联交易（如是，说明定价原则
6.1.2 出售或置出资产注12
□适用 □不适用
交易对方及被出售或置出资产 出售日 交易价格 本年初起至出售日该出售资产为上市公司贡献的净利润注13 出售产生的损益 是否为关联交易（如是，说明定价原则）
6.1.3 自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响。
□适用 □不适用
6.2 担保事项
□适用 □不适用
担保对象名称 发生日期（协议签署日） 担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保（是或否）
担保发生额合计
担保余额合计
其中：关联担保余额合计
6.3 关联债权债务往来
□适用 □不适用
关联方 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金
发生额 注14 余额 发生额 余额
合计
6.4 重大诉讼仲裁事项
□适用 □不适用
6.5 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
□适用 □不适用
§ 7 财务报告
7.1 审计意见
财务报告 □未经审计 □审计
审计意见 □标准无保留意见 □非标意见
审计意见全文
7.2 披露比较式合并及母公司的利润表
7.3 报表附注
7.3.1如果出现会计政策、会计估计变更或会计差错更正的，说明有关内容、原因及影响数。
7.3.2 如果财务报表合并范围发生重大变化的，说明原因及影响数。
7.3.2 如果被出具非标准无保留意见，列示涉及事项的有关附注。
填表说明：
一、 如选择“不适用”，可省略披露表格。
二、 本摘要“§6 重要事项”应当包括按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》和《股票上市规则》第七章有关标准界定的事项，不包括上市公司与其控股子公司或控股子公司相互之间发生的事项。
三、 注释
注1：如果报告期末至报告披露日，公司股本发生变化的，按新股本计算。
注2：境外会计准则包括国际会计准则、主要募集行为发生地会计准则。
注3：如同一股东持有两类股份应当分别列示。
注4：关联关系的认定按照《上市规则》第七章第三节规定
注5：实际控制人的认定按照《上市公司收购管理办法》的规定。
注6：如是独立董事，需单独注明。
注7：分别按照行业、产品列示占主营业务收入或主营业务利润10％以上的主要行业和产品。
注8：仅披露在上市公司主营收入和主营成本中涉及关联交易的总额。
注9：披露最近一次定期报告中调整的本年度经营计划。
注10、注12：对于资产置换应当视为同时进行了收购和出售资产，并分别填入6.2和6.3的相关表格。
注11、注13：适用于收购、出售公司股权的情形。
注14：如往来发生频繁，按照每月累计发生额填列。
试论夫妻约定财产制
论文摘要:夫妻间的财产关系是婚姻关系的一项重要内容，修正后的婚姻法对夫妻财产制度作了重要的修改和完善，明确规定了夫妻约定财产制的方式。《婚姻法》第十九条规定：“夫妻可以约定婚姻关系存续期间所得的财产以及婚前财产归各自所有、共同所有或部分各自所有、部分共同所有。约定应当采用书面形式。没有约定或约定不明确的，适用本法第十七条、第十八条的规定。夫妻对婚姻关系存续期间所得的财产以及婚前财产的约定，对双方具有约束力。夫妻对婚姻关系存续期间所得的财产约定归各自所有的，夫或妻一方对外所负的债务，第三人知道该约定的，以夫或妻一方所有的财产清偿。”这是在1980年《婚姻法》第十三条规定的基础上加以补充和完善形成的，其将夫妻约定财产制提高到了一个新的高度，即在私法领域给予当事人充分的自由，允许其在法律规定的范围内自主处分其财产权利。笔者认为婚姻法中所规定的夫妻约定财产制体现了平等，自愿的契约自由原则，同时夫妻之间对财产的约定在本质上又是合同，在契约的形式、效力、解除等方面一定程度上也要受《合同法》的影响；随着经济的发展，个人私有财产增多的同时出现的经济纠纷的增多，实行夫妻之间财产约定渐成趋势，立法上确立夫妻约定财产制是可取的。
关键词：夫妻约定财产 契约自由 诚实信用 合同
试论夫妻约定财产制
周卫亭
（一）导 言
夫妻财产制度又称婚姻财产制，是关于夫妻婚前和婚后财产的归属、管理、使用、收益、处分以及债务的清偿、婚姻解除时的清算等方面的法律制度。
随着经济社会的发展和人们婚姻家庭观念的变化，夫妻间财产制度出现了约定财产制，并且在我国新修改的《婚姻法》中被确立，《婚姻法》第十九条规定：“夫妻可以约定婚姻关系存续期间所得的财产以及婚前财产归各自所有、共同所有或部分各自所有、部分共同所有。约定应当采用书面形式。没有约定或约定不明确的，适用本法第十七条、第十八条的规定。夫妻对婚姻关系存续期间所得的财产以及婚前财产的约定，对双方具有约束力。夫妻对婚姻关系存续期间所得的财产约定归各自所有的，夫或妻一方对外所负的债务，第三人知道该约定的，以夫或妻一方所有的财产清偿。”有些人认为《婚姻法》的修改是成功的，把夫妻约定财产制明确到法律上，有法可依；有些人则认为在中国特别是在农村，女方婚前大部分没有什么财产，一般是嫁出去并以此为生，约定财产制是否符合国情，还需要研究 。笔者认为：新《婚姻法》中所规定的夫妻约定财产制体现了平等、自愿的契约自由原则，同时夫妻之间对财产的约定在本质上是合同，在约定的形式、效力、解除等方面一定程度上也要受《合同法》的影响；随着经济的发展，个人私有财产增多的同时出现的经济纠纷也日益增多，实行夫妻之间财产约定渐成趋势，立法上确立夫妻约定财产制度是可取的，这实际上是在私法领域给予了当事人充分的自由，允许其在法律规定的范围内自主处分其财产权利。
（二）夫妻约定财产制概述
我国《婚姻法》着眼中国具体实际，本着约定先于法定、夫妻财产权利和财产义务平等、保护弱者利益、保障夫妻合法的财产权益和维护第三人利益相结合的原则，确定了约定财产制和法定财产制两种夫妻财产制度。
所谓夫妻约定财产制就是指法律允许夫妻用契约、协议的方式对他们在婚前和婚后财产的归属、占有、管理、使用、收益和处分以及对第三人债务的清偿、婚姻解除时财产的分割等事项做出约定，从而排除或部分排除夫妻法定财产制适用的制度。法定财产制是依照法律直接规定而适用的财产制，而约定财产制是夫妻以协议、契约的方式依法选择适用的财产制，其效力要高于法定财产制，只有在当事人未就夫妻财产做出约定，或所做的约定不明确，或所做的定无效时，才适用夫妻法定财产制。
夫妻约定财产制在我国出现并在立法中予以确立，有其客观的必要性和越来越重要的现实意义：适应我国家庭财产状况日趋复杂化、多样化的趋势，使婚姻当事人在处理各方财产时有更大的灵活性；尊重公民处理财产问题的自主权利，体现当事人意思自治的法律原则；适应现阶段社会以公有制为主多种经济成份并存的实际情况，保护和促进个体、私营经济的健康发展；满足涉外婚姻家庭的特殊需要，维护中外当事人的合法权益 。
1、我国夫妻约定财产制的发展沿革：
夫妻约定财产制度在我国已有较长的历史。我国正式有夫妻约定财产立法，始自1930年12月26日国民党政府公布的《中华民国民法亲属编》 ，依其规定：夫妻得于结婚前或结婚后以契约形式约定夫妻财产制，该项契约的订立，变更或者废止，非经登记不发生对抗第三人的效力，夫妻须在共同财产制、统一财产制和分别财产制中选择其一为约定财产制。中华人民共和国成立后，1950年的《婚姻法》未对夫妻财产约定做出明确规定，但在中央人民政府法制委员会的《关于中华人民共和国婚姻法起草经过和起草理由的报告》中指出：婚姻法关于夫妻约定财产关系的概括性的规定，不仅不妨碍夫妻间真正根据男女权利平等和地位平等原则来作出对于任何种类家庭财产的所有权、处理权与管理权相互自由的约定，相反，对一切种类的家庭财产问题，都可以用夫妻双方平等的自由、自愿的约定方式来解决。从中可以看出当时也是允许夫妻约定财产制的，但没有明确制度化。随着经济的发展和人们婚姻家庭观念的更新，实行了近30年的婚姻法的内容显得跟不上时代的变化，于是，1980年9月，经过修改的新中国第二部《婚姻法》应运而生，其中第十三条规定“夫妻在婚姻关系存续期间所得的财产，归夫妻共同所有，双方另有约定的除外。”从而确立了以法定财产制为基础，约定财产制为补充的制度，但未明确规定夫妻对其财产的约定、如何约定以及其约定效力。1993年最高人民法院根据审判实践在《关于人民法院审理离婚案件处理财产分割问题的若干具体意见》第一条对此进行了弥补，规定：“夫妻双方对财产归谁所有以书面形式约定的，或以口头形式约定，双方无争议的，离婚时应按约定处理。但规避法律的约定无效。”从而进一步明确了夫妻财产约定制的约定方式可以书面形式，如果双方无争议的，也可以口头形式作出，以及如果规避法律的约定是无效的情形，解决了当时司法实践中遇到的一些实际问题。2001年4月28日，第九届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议决定对《婚姻法》做出修改，修改后的新《婚姻法》对夫妻约定财产制作了明确、具体的规定。
2、我国夫妻约定财产制的内容：
世界上大多数国家对夫妻财产制都有较为具体、明确的规定，从我国《婚姻法》的规定可以看出，我国的夫妻约定财产制立法限制较多，主要规定了以下内容：
⑴约定的主体。由于是夫妻约定财产制，当然只能是有婚姻关系的夫妻双方才可以对他们的财产做出约定。夫妻之间订立财产契约是从事一项事关当事人重大利益的重要民事法律行为，进行约定时，双方必须都具备完全民事行为能力，无民事行为能力或限制民事行为能力者无权约定。同时，夫妻对财产的约定必须由双方亲自签订，不适用代理制度。
⑵约定必须出于当事人的真实意思表示。双方意思表示必须真实、自愿，不得违反意思自治，夫妻一方不得以欺诈、胁迫手段或乘人之危使对方在违背真实意思表示的情况下做出约定，因胁迫、欺诈、乘人之危而作出的约定可以撤销。例如：夫妻之间本来没有约定财产，妻子为了达到对共同财产独占的目的，就要挟丈夫签订将所有的财产统统归妻子所有的约定，如果丈夫不同意，则将把丈夫未被司法机关掌握的违法行为揭发、举报，丈夫害怕便被迫与妻子订立契约，将财产归入妻子名下，对于此举先不探究这财产本身的性质，只从行为上看这种违背当事人真实意思表示的契约就是无效的。
⑶约定的内容必须合法，且不得超越夫妻所享有的财产权利的范围。夫妻双方对其财产的约定就是实施民事行为的过程，此民事行为必须是合法、有效的，必须是符合公平原则、公序良俗原则的民事法律行为，不得规避养老育幼等法律义务，不得损害国家、集体或第三人的合法权益，不得违反法律或社会公共利益，否则是无效的。例如丈夫因为经营管理不善而负债累累，为了逃避债务，夫妻双方作出约定，将所有共同财产列入妻子财产的范围，以此来逃避债务，这种行为显然是规避法律的行为，损害了善意第三人的合法利益，因此是无效的。
⑷约定的方式要求采用书面形式。新《婚姻法》第十九条第一款规定“约定应当采用书面形式。”人们常说“口说无凭”，书面形式容易体现，将来对簿公堂的时候可以作为证据，较容易解决纠纷。对于约定的方式笔者认为如果能够进一步规定对夫妻之间的财产约定应该采用公证形式是最好的。我国《民事诉讼法》第六十七条规定：“经过法定程序公证证明的法律行为、法律事实和文书，人民法院应当作为认定事实的根据。”除非“有相反证据足以推翻公证证明。”因此，经过公证的协议使夫妻约定财产制度易于操作，能够有效减少纠纷，更好的保护当事人的权利。
⑸约定的效力。根据合同法和物权法的一般原理，夫妻关于财产的约定，是双方当事人意思的合致，通过约定来安排夫妻未来财产的分割，对夫妻双方当然具有约束力；但是，在涉及第三人利益时，由于夫妻财产约定没有公示，就不具有对抗第三人的效力 。因此，通常情况下，约定只在夫妻之间有效，并不能据此对抗善意第三人。关于内部效力，《婚姻法》规定“夫妻对婚姻关系存续期间所得的财产以及婚前财产的约定，对双方具有约束力，”双方按照约定享有财产所有权以及管理权等其他权利，并承担相应的义务。关于外部效力，有些国家规定夫妻财产约定必须进行登记或者为第三人所明知，才能对第三人发生法律约束力。我国法律没有建立夫妻财产登记制度，只是以第三人知道夫妻之间有财产约定的，才能对第三人有效，如果第三人不知道有该财产约定的，则对他不发生效力。
3、我国夫妻约定财产制的种类：
在约定财产制的类型方面，目前国际上大致有两种立法模式：一种是限制（选择）式的约定财产制。这种立法模式的基本特点是:在民法上设置几种典型的夫妻财产制，由当事人从中选择一种作为其相互间实行的财产制，而不允许当事人选择法律规定之外的夫妻财产制采取这种立法模式的有法国、德国、瑞士等 。另一种是任意（独创）式的约定财产制。这种立法模式的主要特点是:没有规定夫妻财产制的形式，在程序上也没有特别要求，对约定的内容，在不违反法律的一般规定或公序良俗的前提下，允许当事人自行创造，采取这种立法模式的有英国、日本、韩国等。
我国立法采用了限制式的约定财产制模式，规定了约定财产制的三种类型：分别财产制、一般共同制和部分共同制，即“夫妻可以约定婚姻关系存续期间所得的财产及婚前财产归各自所有、共同所有或部分各自所有、部分共同所有。”对于这三种形式，当事人只能选择其中一种进行财产约定。
所谓一般共同制是指一般共同财产制，即夫妻双方婚前和婚姻关系存续期间的全部财产均归夫妻双方共同所有，包括动产和不动产，法律另有规定的除外。这种制度在我国家庭中一直沿用至今，夫妻之间的财产归夫妻双方共同共有，不分彼此，这种制度是大多数人愿意接受的，是传统的中国家庭一直以来都采用的。
所谓部分共同制又叫限定共同制，是指当事人双方协商确定一定范围的财产归夫妻双方共有，共有范围外的财产均归夫妻各自所有的财产制度。夫妻双方可以约定财产实行部分各自所有、部分共同所有，这是强调契约自由和当事人意思自治原则，只要不违反法律禁止性规定，没有损害公共利益，不损害第三人的利益，婚姻当事人可以在约定实行某种财产制下以契约明示方式将某部分财产排除在外。在现实社会中，我国现今家庭实行约定财产制的夫妻绝大多数倾向于采用部分共同制。
所谓分别财产制是指夫妻双方婚前财产及婚后所得财产全部归各自所有，并且各自行使管理、使用、收益和处分权的夫妻财产制度。夫妻之间对自己的财产有独立的管理权，如果夫妻一方委托对方管理财产的，适用有关委托管理的规定。这种分别财产制度起源于罗马万民法时代的无夫权婚姻，为现代许多国家特别是普通法传统的国家或地区所采用。例如英国法规定：已婚妇女有取得、占有和处分任何财产的能力，有对任何侵权行为契约、债务、义务主动的或被动的承担责任的能力 。分别财产制建立在夫妻别体主义基础上，对于双方均具有较高的经济收入或有较多的财产的婚姻当事人而言是合适的。在我国由于传统思想的限制以及我国经济水平还未达到相当高的水平，因此其适用范围不是特别广，只有那些夫妻双方经济水平较高而且较独立的才适用。
（三）对于夫妻约定财产制有关问题的探讨
作为构成上层建筑一部分的法律是由经济基础决定的，并且服务于经济基础。经济的发展，人们生活水平的提高，家庭财产的不断增加，使传统的长幼有序，“凡是同居之内，必有尊长。尊长既在，子孙无所自专” 的长辈统管家庭财产的大家庭模式分崩离析，以夫妻关系为核心的小家庭应运而生。随着婚姻家庭观念的变化，出现了夫妻间的约定财产制度，夫妻约定财产制作为一种法律制度，涉及许多法律关系，其存在是与其他部门法紧密联系，并且应该不断发展和完善的，笔者对此制度有以下探讨性意见。
1、我国夫妻约定财产制的种类问题。
笔者认为，约定财产制的种类不应局限于一般共同制、部分共同制和分别财产制三种，否则将不能满足当事人对财产约定的多元化要求。如夫妻想就婚前财产、婚后所得财产约定为各自所有，但财产增值部分归共同所有，这种兼顾分别财产制和共同财产制特点的剩余共同财产制是为现行法律所不允许的，但却很有可能是当事人追求利益最大化的最佳选择，新《婚姻法》对约定财产制类型限定的弊端可见一斑。
一个国家采用何种约定财产制的立法模式，虽然受制约因素很多，但最重要的一点就是这个国家中居民或婚姻当事人对约定财产制的需要是什么，也就是说需要约定财产制的什么功能为调整夫妻财产关系服务。允许当事人在不违反民法、婚姻法基本原则的前提下对自己的财产自由处置，是约定财产制应当达到的法律目标。如果我们一方面允许婚姻当事人在法定财产制之外约定他们的财产关系，又圈定几种财产制类型作为约定的限制，这将在很大程度上违背约定财产制的价值取向，从而失去约定财产制的基本意义。况且，我们圈定的这几种典型的财产制类型并没有穷尽婚姻当事人财产约定的方式与类型，即使将用作选择的约定财产制的类型数量再增多几倍也不可能完全满足婚姻当事人对财产约定的需求。所以，笔者主张不应该规定财产制的约定类型，在夫妻财产约定上，允许当事人在意思自治的基础上选择合理自利的形式。
2、 夫妻约定财产制的性质问题。
夫妻约定财产制是夫妻对其财产所做的约定，是一种协议。夫妻约定财产制是婚姻法所规定的，是基于特定身份关系上发生的财产约定制度，显然同时受到其身份关系和财产关系的双重调整；是一种财产合同，有适用合同法的可能性和必然性，只是主体和内容要受到一些限制而已。
在我国合同又称协议、契约，是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议，我国的《合同法》中明确规定：婚姻、收养、监护等有关身份关系的协议，适用其他法律的规定。合同法作为一种财产法，是调整平等主体之间所发生的财产关系的法律，主要调整动态的财产流转关系，维护财产的动态安全。合同的本义是“共相交易” ，合同法主要保护合同债权，作为特殊身份关系的夫妻之间的财产契约，可以算是一种特殊的合同，主要是由婚姻法调整，但在契约的订立、解除、违约责任等方面，也要适用合同法的规定。因此夫妻约定财产制在成立、形式、效力和解除方面是应受合同法的制约的。
3、 夫妻约定财产制与诚实信用原则。
诚实信用原则是指民事主体在从事民事活动中应该诚实、守信用。诚实信用原则在大陆法系常被称为“帝王条款”，是一项极为重要的民法和合同法的基本原则。我国夫妻约定财产制在立法中只是规定应当采用书面形式，而未规定应该采用公示或公证形式的财产登记，而现今我国法律并没有规定实有财产登记，对于个人财产数额未公开，因此在现实社会中可能会出现夫妻一方或双方相互隐瞒自己的财产或收入，在约定时只提供少量或明确少量财产，这种做法显然严重违反了诚实信用原则，不但违背了法律对于夫妻约定财产制规定的初衷，而且违背了婚姻的实质性质。婚姻是男女双方在深厚感情的基础上，基于共同生活的目的而结合在一起的，双方应该是互相信任和互相依赖的，如果夫妻一方不诚实，又该如何来约束呢？对于此法学界也有争论，著名的婚姻法学家巫昌祯教授认为：对财产约定应该采取一允许、二限制的原则，即从法律上允许当事人订立处分其财产的协议，但应该在约定的内容、方式等方面加以必要的限制和明确的规定，以指导当事人恪守诚信原则，正确行使权利，减少诉争 。这是一种很好的解决办法。
4、夫妻约定财产制与善意第三人的关系问题。
《婚姻法》第十九条第三款规定：夫妻对婚姻关系存续期间所得的财产约定归各自所有的，夫或妻一方对外所负的债务，第三人知道该约定的，以夫或妻一方所有的财产清偿。由此可见，如果第三人知道夫妻之间有财产约定的，则该财产约定对其发生效力；而如果第三人不知道夫妻之间曾经对其财产作成约定，而与其中一人签订合同导致纠纷，则该第三人就是善意第三人，夫妻之间对财产的约定对他不发生效力 。根据《婚姻法》第四十一条规定，离婚时，原来为夫妻共同生活所负的债务，应当共同偿还；共同财产不足清偿的，或财产归各自所有的，由双方协议偿还；协议不成时，由人民法院判决。
关于夫妻之间财产约定是否对第三人生效，2001年12月24日最高人民法院审判委员会第1202次会议通过的《关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（一）》第十八条对此做了规定“婚姻法第十九条所称‘第三人知道该约定的’，夫妻一方对此负有举证责任”。由此可见，这个举证责任在于订立合同的夫妻一方，而不在于善意第三人，这体现了法律对于善意第三人的保护。但是现实中可能会出现这样的问题，如果夫妻确实对财产做了约定，但负债的夫或妻一方为了达到自己财产利益不受损害或少受损害，于是就和第三人恶意串通，第三人认定自己不知道夫妻之间对他们的财产有约定，而未负债的夫妻那一方却举不出第三人知道该约定的证据，只好以夫妻财产偿还，显然这对于处在弱者地位的未负债却要承担偿还责任的那一方是不公平的，这在司法实践中是有待进一步完善的。如果能规定夫妻一方在举债时，三方当事人都应该在场并且能够有见证人或公证机关参与，这是对恶意串通行为的阻却。
5、夫妻约定财产制所体现的契约自由精神。
夫妻约定财产制是对夫妻双方财产的约定，可以是在婚前所做的约定，也可以是在婚姻关系持续期间所做的约定；可以是对婚前财产的约定，也可以是对婚姻关系存续期间所得的财产的约定；约定的财产既可以是动产，也可以是不动产。这种方式体现了婚姻当事人之间的契约自由，而且是在特定身份关系下的契约自由。而且法律对夫妻约定财产所定的契约做了补充性规定：夫妻书面约定婚姻关系存续期间所得的财产归各自所有，一方因抚育子女、照料老人、协助另一方工作等付出较多义务的，离婚时有权向另一方请求补偿，另一方应当予以补偿。这是对夫妻约定财产制的补充，使夫妻约定财产制度在合法的基础上更加合理化。
（四）结 束 语
任何一个时代的法律和法学，归根结底都是由该社会的经济基础的性质以及各个历史时期的阶级斗争形势所决定的，但又不能离开前人所提供的思想资料而凭空创造，而是在新的历史条件下，扬弃过去时代法律和法学中不适合需要的东西，吸收适合需要的东西，并加以改造和创新而形成的。马克思指出：“人们自己创造自己的历史，但是他们并不是随心所欲地创造，并不是在他们自己选定的条件下创造，而是在直接碰到、既定的、从过去承继下来的条件下创造。” 我国的夫妻约定财产制随着婚姻立法的完善而逐步规范化，解决了现今社会对于夫妻之间财产约定时可能出现的纠纷。吸收和扬弃才能促进立法的发展，财产制度涉及到交易安全问题，如果夫妻之间的财产约定不明确的，容易发生纠纷，夫妻一方在与他人进行交易时，他人因为不清楚夫妻一方的资金来源以及性质如何，可能不敢同他进行交易，因此，科学的规定和完善夫妻约定财产制度，对于家庭、社会经济生活的稳定以及婚姻纠纷的处理有重要意义。
